Erklärung der Energiekontor AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der Energiekontor AG erklären,
dass den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 26. Mai 2010 grundsätzlich entsprochen wird. Nicht angewandt werden die folgenden Empfehlungen:
Ziff. 3.8 Abs. 3: Bei der von der Gesellschaft abgeschlossenen D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ist kein Selbstbehalt vorgesehen. Angesichts der Vergütungsstruktur des Aufsichtsrats und der gesetzlichen Mindestgröße von drei Mitgliedern wird dieses als nicht zweckdienlich erachtet.
Ziff. 4.1.5: Bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen achtet der Vorstand ausschließlich auf die fachliche und persönliche Qualifikation des jeweiligen Bewerbers bzw. der jeweiligen Bewerberin. Dieses Vorgehen hat sich bewährt. Die Vorgaben des Kodex schränken den Vorstand in seiner Auswahl geeigneter Kandidaten für zu besetzende Führungsfunktionen unangebracht ein.
Ziff. 4.2.1 S. 2: Aufgrund der überschaubaren Personenanzahl des Vorstands ist eine Geschäftsordnung nicht vorgesehen.
Ziff. 4.2.3 Abs. 4 und Abs. 5: Ein Abfindungs-Cap ist nicht vorgesehen. Die bestehenden Regelungen in den Vorstandsverträgen entsprechen aus Sicht des Aufsichtsrats jedoch dem Gebot der Angemessenheit, so dass keine Notwendigkeit zur Änderung gesehen wird. Die Vereinbarung eines Abfindungs-Cap widerspricht auch dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Eine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund setzt eine einvernehmliche Aufhebung voraus. Selbst wenn Abfindungs-Caps vereinbart sind, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird. Bei Abschluss von Vorstandsverträgen wird der Aufsichtsrat weiterhin eine Umsetzung der Empfehlung prüfen. Aufgrund der Dynamik des Marktes für erneuerbare Energien möchte der Aufsichtsrat jedoch sämtliche Vergütungsfragen bei Vorstandsverträgen den individuellen Vertragsverhandlungen vorbehalten.
Ziff. 4.2.3 Abs. 6: Die Hauptversammlung wird über die Grundzüge des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder und deren Veränderung nicht gesondert informiert, da die entsprechenden Informationen bereits im Jahresfinanzbericht enthalten sind, der allen Aktionären zur Verfügung steht.
Ziff. 4.2.5 Abs. 1 und Abs. 2: Eine individualisierte Darstellung der Vergütung der Vorstandsmitglieder einschließlich der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen in einem Vergütungsbericht als Teil des Corporate Governance Berichts erfolgt gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2011 nicht. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, zum Schutz der Privatsphäre der Organmitglieder diese Opt-out-Möglichkeit auch künftig durch die
Hauptversammlung beschließen zu lassen. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder und deren Struktur werden aber im Jahresfinanzbericht ausführlich dargestellt.
Ziff. 5.1.2 Abs. 1 S. 2: Der Aufsichtsrat entspricht insoweit nicht dieser Empfehlung, als er sich bei der Besetzung des Vorstands – wie auch in der Vergangenheit – ausschließlich von der Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen leiten lässt und dem Geschlecht in diesem Zusammenhang keine vorrangige Entscheidungsrelevanz zuweist.
Ziff. 5.1.2 Abs. 2 S. 3: Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist derzeit nicht festgelegt. Ältere Menschen sollen nicht diskriminiert werden. Die Zusammenarbeit orientiert sich an der persönlichen Leistung und dem fachlichen Hintergrund.
Ziff. 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3: Da der Aufsichtsrat der Energiekontor AG nur aus drei Mitgliedern besteht, ist die Bildung fachlich qualifizierter Ausschüsse nicht sinnvoll.
Ziff. 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3: Der Aufsichtsrat der Energiekontor AG benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen mit dem Ziel, den Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dieses Vorgehen hat sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. Folglich kann auch den hierauf basierenden Empfehlungen gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 3 nicht gefolgt werden.
Ziff. 5.4.6 Abs. 2 S. 1: Eine erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratmitglieder erfolgt gegenwärtig nicht. Die Gesellschaft hält eine angemessene feste Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder für besser geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.
Ziff. 5.4.6 Abs. 3: Die Gesellschaft veröffentlicht aufgrund ihrer Größe und Struktur keinen gesonderten Corporate Governance Bericht, in dem die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder individualisiert ausgewiesen wird.
Ziff. 6.6: Die Gesellschaft veröffentlicht aufgrund ihrer Größe und Struktur keinen gesonderten Corporate Governance Bericht, in dem der Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern angegeben wird.
Ziff. 7.1.2 Satz 2: Die Gesellschaft veröffentlicht den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011 nur kurze Zeit später als von dem Kodex empfohlen, da die Gesellschaft der Qualität des Konzernabschlusses gegenüber der Termineinhaltung Vorrang einräumt. Die Gesellschaft strebt für die Zukunft jedoch wieder eine Veröffentlichung innerhalb der durch den Kodex empfohlenen Frist von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende an.
Ziff. 7.1.5: Die Gesellschaft verzichtet im Konzernabschluss auf die Erläuterung der Beziehungen zu Aktionären, die im Sinne der anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften als nahestehende Personen zu qualifizieren sind, da der Aufwand und die Kosten mit Blick auf die Größe der Gesellschaft als unangemessen betrachtet wird.
dass den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 26. Mai 2010 seit der letzten Entsprechenserklärung vom März 2011 grundsätzlich entsprochen wurde. Nicht angewandt wurden die Empfehlungen aus den Ziffern 3.8 Abs. 3, 4.1.5, 4.2.1 S. 1, 4.2.1 S. 1, 4.2.1 S. 2, 4.2.3 Abs. 2 S. 4, 4.2.3 Abs. 4 und Abs. 5, 4.2.3 Abs. 6; 4.2.5 Abs. 1, 4.2.5 Abs. 2, 5.1.2 Abs. 1 S. 2, 5.1.2 Abs. 2 S. 3, 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3, 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3; 5.4.6 Abs. 2 S. 1, 5.4.6 Abs. 3, 6.6 und 7.1.5.
Bis zum 01. Oktober 2011 sahen die bestehenden Vorstandsverträge mit Ausnahme des Vorstandsvertrags von Herrn Thomas Walther nicht vor, dass sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen wird. Die insoweit vorliegende Abweichung vom Kodex lag darin begründet, dass die Energiekontor AG die neue Gesetzeslage zur Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile nur im Fall einer Änderung der bestehenden Modalitäten der variablen Vorstandsvergütung zu beachten hatte, und bestehende Vorstandsverträge nicht sofort ändern konnte. Seit dem 01. Oktober 2011 entsprechen sämtliche Vorstandsverträge auch der Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 4. Ungeachtet dessen ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass die Vergütung aller Vorstandsmitglieder ihrer Struktur und ihrer Höhe nach angemessen und auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist.
Aufgrund der geringen Anzahl der Mitglieder hatte der Vorstand in der Vergangenheit keinen Vorsitzenden oder Sprecher. Um der Empfehlung des Kodex in Ziff. 4.2.1 Satz 1 zu entsprechen, hat der Aufsichtsrat im November 2011 Herrn Szabo zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt, so dass die Gesellschaft seither der Empfehlung in Ziff. 4.2.1 Satz 1 entspricht.
Zu den Gründen der übrigen unter dieser Nr. 2 genannten Abweichungen von den Kodexempfehlungen siehe Erläuterungen unter Nr. 1.
Bremen, im März 2012
Der Vorstand
Thomas Walther
Peter Szabo
Für den Aufsichtsrat
Dr. Bodo Wilkens, Vorsitzender
Die Energiekontor AG entwickelt Projekte im Bereich der regenerativen Energien, insbesondere Windparks. Das Prinzip Nachhaltigkeit ist uns nicht nur im Rahmen der Wertschöpfung wichtig, sondern auch in Bezug auf unsere Unternehmensführung.
Verantwortungsbewusste und unabhängige Unternehmensführung
Energiekontor wurde 1990 als eines der ersten privaten Unternehmen der Regenerativbranche gegründet. Das Geschäftsmodell von Energiekontor deckt die komplette Wertschöpfungskette bei der Entwicklung von Windparks ab. Diese beinhaltet die Standortsicherung, die wirtschaftliche und technische Planung, die Finanzierung, die Errichtung und den Vertrieb, sowie das technische und kaufmännische Management von Windparkprojekten. Als unabhängiges und mittelständisch geprägtes Unternehmen ist es unser Ziel Investitionen in Windkraft ökonomisch zu gestalten. Darüber hinaus produziert und verkauft das Unternehmen Strom aus konzerneigenen Windparks.
Mit dem Ausbau der Windkraft tragen wir darüber hinaus zur umweltfreundlicheren Energieversorgung bei. Langfristig ist es unser Ziel, eine Vollversorgung aus erneuerbaren Energien zu ermöglichen. Durch flache Hierarchien einerseits und langjährige Erfahrung andererseits gelingt es uns, auf Marktveränderungen schnell und unkonventionell zu reagieren. Unsere Kernkompetenz stellt die Entwicklung von Windparks in Deutschland, Portugal und Großbritannien dar. Als eines der wenigen mittelständischen Unternehmen entwickeln wir Windparks nicht nur an Land (onshore) in Deutschland, Großbritannien und Portugal, sondern auch im Meer (offshore), sowohl innerhalb der 12-Seemeilen-Zone als auch in der AWZ (Ausschließlichen Wirtschaftszone). Gerade in der Offshore-Entwicklung sehen wir große Potenziale für das Unternehmen und die gesamte Branche.
Entsprechenserklärung
In wesentlichen Teilen erfüllen wir die Anforderungen des Corporate Governance Kodex, wenden jedoch einige Ausnahmen an, da wir auf Grund der Größe des Unternehmens einige dieser Grundsätze unter ökonomischen Aspekten für nicht sinnvoll umsetzbar halten. Die aktuelle Entsprechenserklärung wurde fristgerecht veröffentlich und steht Ihnen hier dauerhaft zur Verfügung.
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Energiekontor AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts. Das Unternehmen erfüllt die an eine Aktiengesellschaft gestellten gesetzlichen Anforderungen und in der Corporate Governance weitestgehend die mit dem Kodex verbundenen Anforderungen. Vorstand und Aufsichtsrat der Energiekontor AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.
Der Vorstand
Der Vorstand der Energiekontor AG besteht zurzeit aus zwei Mitgliedern. Sie führen als Leitungsorgan gemeinsam die Geschäfte der Gesellschaft. Die Vorstände sind der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über den Geschäftsverlauf, die Ertrags- und Finanzlage, die Personalsituation, die Unternehmensplanung, anstehende Investitionen und das Risikomanagement.
Der Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Energiekontor AG besteht aus drei Personen. Er berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Konzerns. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand regelmäßig informiert und in alle Entscheidungen von zentraler Bedeutung für die weitere Unternehmensentwicklung eingebunden. Bei zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats handelt es sich um die Firmengründer von Energiekontor. Diese haben durch ihre langjährigen Erfahrungen ein umfassendes Wissen der Branche. Das dritte Mitglied des Aufsichtsrats ist ein unabhängiger Berater, der sich ebenfalls langjährig mit dem Energiesektor befasst. Unabhängig davon wird bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet. Aufsichtsratsmitglieder dürfen keine Mandate in anderen Unternehmen wahrnehmen, die zu Energiekontor im Wettbewerb stehen. Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre, die laufende Amtsperiode endet für alle Aufsichtsratsmitglieder mit der ordentlichen Hauptversammlung 2013.
Ausschüsse des Aufsichtsrats
Auf Grund der Unternehmensgröße und der Größe des Aufsichtsrats hat der Aufsichtsrat darauf verzichtet Ausschüsse zu bilden.
Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat (Directors' Dealings)
Nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz müssen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen nahestehende Personen den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der Gesellschaft offenlegen, sofern der Wert der Geschäfte im Kalenderjahr T€ 5 erreicht oder übersteigt. In diesem Zusammenhang wurden eine Reihe von Aktienkäufen von Dr. Bodo Wilkens und Günter Lammers pflichtgemäß gemeldet. Darüber hinaus sind sie dauerhaft im Internet unter www.energiekontor.de abrufbar.
Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat
Zum 31. Dezember 2011 belief sich das Grundkapital der Energiekontor AG auf 14.777.610 Aktien. Davon entfielen per 31. Dezember auf Dr. Bodo Wilkens 5.214.335 und auf Günter Lammers 5.217.974 Aktien. Der Rest (rund 30 Prozent) der Aktien befand sich im Streubesitz. Das dritte Aufsichtsratsmitglied und die Vorstände der Energiekontor AG besaßen zum 31. Dezember 2011 keine Aktien der Gesellschaft.
Verantwortungsvoller Umgang mit Risiken
Zentraler Bestandteil der Unternehmensführung ist der verantwortungsbewusste und konsequente Umgang mit unternehmerischen Risiken. Durch fest definierte Risikobereiche und die Einbindung der Mitarbeiter auf allen Ebenen findet eine systematische Identifizierung, Bewertung und Dokumentation bestehender Risiken statt. Das Risikomanagementsystem ist integraler Bestandteil des gesamten Planungs-, Steuerungs- und Berichtsprozesses. Durch ein transparentes Berichtswesen werden frühzeitig Abweichungen erkannt und deren Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage dargestellt. Daraus resultiert für die Unternehmensführung die Möglichkeit, Risiken rechtzeitig zu erkennen, zu steuern und Maßnahmen zur zeitnahen Behebung einzuleiten. Nähere Informationen finden Sie im Geschäftsbericht im Kapitel Risikomanagement.
Der Vorstand der Energiekontor AG, Bremen im März 2012