Erklärung der Energiekontor AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der Energiekontor AG erklären,
1. dass den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 5. Mai 2015 grundsätzlich entsprochen wird. Nicht angewandt werden die folgenden Empfehlungen:
Ziff. 3.8 Abs. 3: Bei der von der Gesellschaft abgeschlossenen D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ist kein Selbstbehalt vorgesehen. Angesichts der Vergütungsstruktur des Aufsichtsrats und der gesetzlichen Mindestgröße von drei Mitgliedern wird dieses als nicht zweckdienlich erachtet. Vorstand und Aufsichtsrat sind darüber hinaus der Auffassung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts nicht geeignet wäre, die Motivation und Verantwortung zu verbessern, mit denen die Mitglieder des Aufsichtsrats die ihnen übertragenen Aufgaben und Funktionen wahrnehmen.
Ziff. 3.10 Satz 1: Vorstand und Aufsichtsrat sollen jährlich über die Corporate Governance berichten (Corporate Governance Bericht). Abweichend von dieser Empfehlung geben Vorstand und Aufsichtsrat keinen Corporate Governance Bericht ab. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass ein solcher Bericht auf Grund der Größe der Gesellschaft zusätzlich zur Entsprechenserklärung nicht notwendig ist.
Ziff. 4.1.5: Bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen achtet der Vorstand ausschließlich auf die fachliche und persönliche Qualifikation des jeweiligen Bewerbers bzw. der jeweiligen Bewerberin. Dieses Vorgehen hat sich bewährt. Die Vorgaben des Kodex schränken den Vorstand in seiner Auswahl geeigneter Kandidaten für zu besetzende Führungsfunktionen unangebracht ein. Der Vorstand hat die bis zum 30. Juni 2017 zu erreichende Zielgröße für den Frauenanteil in der ersten (und einzigen) Führungsebene unterhalb des Vorstands auf 17 % festgelegt.
Ziff. 4.2.1 Satz 2: Aufgrund der überschaubaren Personenanzahl des Vorstands ist eine Geschäftsordnung nicht vorgesehen. Auf diese Weise wird mit Blick auf die geringe Größe des Vorstands die erforderliche Flexibilität bei notwendigen Änderungen und damit eine effiziente Arbeitsteilung sichergestellt.
Ziff. 4.2.2 Abs. 2 Satz 3: Ziffer 4.2.2. Abs. 2 Satz 3 des Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss der aktuellen Vorstandsverträge in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes dafür Sorge getragen, dass die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen und die übliche Vergütung nicht übersteigen und wird auch künftig dafür Sorge tragen. Die Festlegung der Vorstandsvergütung orientiert sich gemäß der üblichen Ermittlungsmethode an dem Geschäftsumfang, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an Strukturen von Vorstandsgehältern vergleichbarer Unternehmen. Zudem werden die einzelnen Aufgaben und Verantwortungsbereiche des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Soweit Ziffer 4.2.2. Abs. 2 Satz 3 des Kodex die bereits nach dem Aktiengesetz erforderliche Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie den zeitlichen Maßstab des Vergleichs näher definiert, wird insoweit eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat unterscheidet bei der Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen der Kodexempfehlung und führt auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durch. Die Führungsorganisation des Energiekontor-Konzerns ist geprägt durch eine vergleichsweise kleine Führungsmannschaft und eine flache Hierarchie. Die Abgrenzung eines „oberen Führungskreises“ würde aus Sicht des Aufsichtsrats weder die tatsächliche betriebliche Organisation zutreffend widerspiegeln, noch wäre es betrieblich und organisatorisch sinnvoll. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, die Angemessenheit der Vorstandsvergütung umfassend ohne die Bestimmung eines oberen Führungskreises sicherstellen zu können. Hinzu kommt, dass nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat Einzelheiten dieser neuen Ziffer 4.2.2. Abs. 2 Satz 3 in Praxis und rechtswissenschaftlicher Literatur noch kontrovers diskutiert werden. Auch deshalb wird höchstvorsorglich eine Abweichung erklärt.
Ziff. 4.2.3 Abs. 6: Die Hauptversammlung wird nicht einmalig über die Grundzüge des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder und sodann über deren Veränderung gesondert informiert, da die entsprechenden Informationen bereits im Jahresfinanzbericht enthalten sind, der allen Aktionären zur Verfügung steht.
Ziff. 5.1.2 Abs. 1 Satz 2: Der Aufsichtsrat entspricht insoweit nicht dieser Empfehlung, als er sich bei der Besetzung des Vorstands – abgesehen von der gesetzlich verpflichtenden Festlegung des Frauenanteils – ausschließlich von der Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen leiten lässt und dem Geschlecht in diesem Zusammenhang keine vorrangige Entscheidungsrelevanz zuweist.
Ziff. 5.1.2 Abs. 2 Satz 3: Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist derzeit nicht festgelegt. Ältere Menschen sollen nicht diskriminiert werden. Die Zusammenarbeit orientiert sich an der persönlichen Leistung und dem fachlichen Hintergrund.
Ziff. 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3: Da der Aufsichtsrat der Energiekontor AG nur aus drei Mitgliedern besteht, ist die Bildung fachlich qualifizierter Ausschüsse nicht sinnvoll.
Ziff. 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3: Der Aufsichtsrat der Energiekontor AG benennt - abgesehen von der gesetzlich verpflichtenden Festlegung des Frauenanteils - keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen mit dem Ziel, den Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dieses Vorgehen hat sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats bewährt. Deshalb wird grds. keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. Folglich kann auch den hierauf basierenden Empfehlungen gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 3 nicht gefolgt werden.
Ziff. 5.4.6 Abs. 3: Entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 3 wurde und wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (einschließlich der vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen) nicht individualisiert, sondern im Gesamtumfang jährlich im Anhang oder im Lagebericht ausgewiesen. Aus den im Anhang oder im Lagebericht gemachten Angaben ergibt sich die Struktur und Höhe der Vergütung für den Aufsichtsrat. Die Energiekontor AG erachtet diese Angaben für ausreichend, um dem Informationsinteresse des Kapitalmarkts und der Aktionäre zu genügen. Auch wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich durch die Hauptversammlung beschlossen.
Ziff. 6.2 Satz 2: Die Gesellschaft veröffentlicht den jeweiligen Besitz von Aktien oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente der einzelnen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat im Jahresfinanzbericht. Da die Gesellschaft keinen Corporate Governance Bericht veröffentlicht, wie durch die Abweichung von der Empfehlung in Ziff. 3.10 Satz 1 dargelegt, erfolgt auch keine Angabe des Aktienbesitzes von Vorstand und Aufsichtsrat in einem solchen Corporate Governance Bericht, wie es Ziff. 6.2 Satz 2 vorsieht.
Ziff. 7.1.4: Die Gesellschaft verzichtet im Konzernabschluss auf die Erläuterung der Beziehungen zu Aktionären, die im Sinne der anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften als nahestehende Personen zu qualifizieren sind, da der Aufwand und die Kosten mit Blick auf die Größe der Gesellschaft als unangemessen betrachtet wird.
2. dass den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 5. Mai 2015 seit der letzten Entsprechenserklärung vom April 2016 grundsätzlich entsprochen wurde. Nicht angewandt wurden die Empfehlungen aus den Ziffern 3.8 Abs. 3, 3.10 Satz 1, 4.1.5, 4.2.1 Satz 2, Ziff. 4.2.2 Abs. 2 Satz 3, 4.2.3 Abs. 6, 5.1.2 Abs. 1 Satz 2, 5.1.2 Abs. 2 Satz 3, 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3, 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3, 5.4.6 Abs. 3, 6.2 Satz 2 und 7.1.4 .
Zu den Gründen der übrigen unter dieser Nr. 2 genannten Abweichungen von den Kodexempfehlungen siehe Erläuterungen unter Nr. 1.
Bremen, im März 2017
Der Vorstand
Peter Szabo (Vorsitzender)
Günter Eschen
Für den Aufsichtsrat
Dr. Bodo Wilkens, Vorsitzender
Die Erklärung zur Unternehmensführung umfasst die Entsprechenserklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.
Die Energiekontor AG entwickelt Projekte im Bereich der regenerativen Energien, insbesondere Windparks. Das Prinzip Nachhaltigkeit ist uns nicht nur im Rahmen der Wertschöpfung wichtig, sondern auch in Bezug auf unsere Unternehmensführung.
Verantwortungsbewusste und unabhängige Unternehmensführung
Energiekontor wurde 1990 als eines der ersten privaten Unternehmen im Bereich der regenerativen Energien gegründet. Das Geschäftsmodell von Energiekontor deckt die komplette Wertschöpfungskette bei der Entwicklung von Windparks ab. Diese beinhaltet die Standortsicherung, die wirtschaftliche und technische Planung, die Finanzierung, die Errichtung und den Vertrieb, sowie das technische und kaufmännische Management von Windparkprojekten. Als unabhängiges und mittelständisch geprägtes Unternehmen ist es unser Ziel Investitionen in Windkraft ökonomisch zu gestalten. Darüber hinaus produziert und verkauft das Unternehmen Strom aus konzerneigenen Windparks.
Mit dem Ausbau der Windkraft tragen wir darüber hinaus zur umweltfreundlichen Energieversorgung bei. Langfristig ist es unser Ziel, zu einer Vollversorgung aus erneuerbaren Energien beizutragen. Durch flache Hierarchien einerseits und langjährige Erfahrung andererseits gelingt es uns, auf Marktveränderungen schnell und unkonventionell zu reagieren. Unsere Kernkompetenz stellt die Entwicklung von Windparks in Deutschland, Portugal und Großbritannien dar.
Entsprechenserklärung
Der aktuelle Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 enthält neben der Darstellung wesentlicher gesetzlicher Bestimmungen Empfehlungen und Anregungen für eine gute Corporate Governance. Eine gesetzliche Pflicht zur Befolgung dieser Standards besteht nicht. Nach § 161 Aktiengesetz sind börsennotierte Gesellschaften jedoch verpflichtet, jährlich eine Entsprechenserklärung zu den Kodex-Empfehlungen abzugeben. Abweichungen von den Kodex-Empfehlungen sind dabei offenzulegen und zu begründen.
Vorstand und Aufsichtsrat der Energiekontor AG haben im März 2016 folgende Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben:
Erklärung der Energiekontor AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG
Unternehmensführungspraktiken
Die Energiekontor AG hat sich einer verantwortungsvollen Unternehmensführung verpflichtet, die auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtet ist und sich an den Rechten der Aktionäre orientiert. Einen besonderen Stellenwert nehmen dabei die Offenheit und Klarheit in der Unternehmenskommunikation ein. Dies ist eine wichtige Voraussetzung, um bei unseren Kapitalgebern, unseren Mitarbeitern und in der Öffentlichkeit das Vertrauen zu bewahren und auszubauen.
Zentraler Bestandteil der Unternehmensführung ist der verantwortungsbewusste und konsequente Umgang mit unternehmerischen Risiken. Durch fest definierte Risikobereiche und die Einbindung der Mitarbeiter auf allen Ebenen findet eine systematische Identifizierung, Bewertung und Dokumentation bestehender Risiken statt. Das Risikomanagementsystem ist integraler Bestandteil des gesamten Planungs-, Steuerungs- und Berichtsprozesses. Durch ein transparentes Berichtswesen werden frühzeitig Abweichungen erkannt und deren Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage dargestellt. Daraus resultiert für die Unternehmensführung die Möglichkeit, Risiken rechtzeitig zu erkennen, zu steuern und Maßnahmen zur zeitnahen Behebung einzuleiten. Nähere Informationen finden Sie im Geschäftsbericht in dem Kapitel Risikomanagement.
Auf Vorschlag des Aufsichtsrats hat die Hauptversammlung die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Stuttgart, Stuttgart, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 gewählt. Der Aufsichtsrat hat sich zuvor vergewissert, dass die bestehenden Beziehungen zwischen dem Abschlussprüfer und der Energiekontor AG bzw. deren Organen keinen Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen. Mit dem Abschlussprüfer wurden die Prüfungsschwerpunkte erörtert. Weiterhin ist vereinbart, dass der Aufsichtsrat über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe umgehend unterrichtet wird.
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Energiekontor AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts. Das Unternehmen erfüllt die an eine Aktiengesellschaft gestellten gesetzlichen Anforderungen und in der Corporate Governance weitestgehend die mit dem Kodex verbundenen Anforderungen. Vorstand und Aufsichtsrat der Energiekontor AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.
Der Vorstand
Der Vorstand der Energiekontor AG besteht zurzeit aus zwei Mitgliedern. Er führt als Leitungsorgan die Geschäfte der Gesellschaft. Der Vorstand ist der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über den Geschäftsverlauf, die Ertrags- und Finanzlage, die Personalsituation, die Unternehmensplanung, anstehende Investitionen und das Risikomanagement.
Der Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Energiekontor AG besteht aus drei Personen. Er berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Konzerns. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand regelmäßig informiert und in alle Entscheidungen von zentraler Bedeutung für die weitere Unternehmensentwicklung eingebunden. Bei zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats handelt es sich um die Firmengründer von Energiekontor. Diese haben durch ihre langjährigen Erfahrungen ein umfassendes Wissen der Branche. Das dritte Mitglied des Aufsichtsrats ist ein unabhängiger Berater, der sich ebenfalls seit Langem mit dem Energiesektor befasst hat. Unabhängig davon wird bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet. Aufsichtsratsmitglieder dürfen keine Mandate in anderen Unternehmen wahrnehmen, die zu Energiekontor im Wettbewerb stehen. Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre, er wurde auf der Hauptversammlung 2013 gewählt.
Ausschüsse des Aufsichtsrats
Auf Grund der Unternehmensgröße und der Größe des Aufsichtsrats hat der Aufsichtsrat darauf verzichtet Ausschüsse zu bilden.
Festlegungen nach § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 AktG
Aufgrund der flachen Hierarchie besteht bei der Energiekontor AG unterhalb des Vorstands lediglich eine Führungsebene. Der Vorstand hat die bis zum 30. Juni 2017 zu erreichende Zielgröße für den Frauenanteil in der Führungsebene unterhalb des Vorstands auf 17 % festgelegt. Derzeit beträgt der Frauenanteil in der Führungsebene unterhalb des Vorstands 17 %. Die Zielgröße ist somit erreicht.
Der Aufsichtsrat hat die bis zum 30. Juni 2017 zu erreichende Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand auf 0 % festgelegt. Derzeit beträgt der Frauenanteil im Vorstand 0 %. Die Zielgröße ist somit erreicht.
Der Aufsichtsrat hat die bis zum 30. Juni 2017 zu erreichende Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat auf 0 % festgelegt. Derzeit beträgt der Frauenanteil im Aufsichtsrat 0 %. Die Zielgröße ist somit erreicht.
Der Vorstand der Energiekontor AG, Bremen im März 2017